新疆天富能源股份有限公司 2017 年第一次暂时股东大会资料 2017 年 1 月 新疆天富能源股份有限公司 2017 年第一次暂时股东大会资料 会议议程 一、会议召开形式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相联合的方法召开 二、会议时间： 现场会议召开时间为：2017年2月7日11点0分 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 三、现场会议地点：新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司会议 室 四、见证状师：北京国枫状师事务所状师 五、现场会议议程： （一）参会人员签到、股东进行发言登记（10:30～10:50） （二）主持人宣告现场会议开始 （三）主持人向大会报告列席现场会议的股东人数及其代表的股份数 （四）宣读会议须知 （五）推荐两名股东代表和1名监事代表加入计票和监票、分发表决票 （六）对以下议案进行审议和投票表决： 是不是为特殊 序号 提议内容 决定事项 1 关于公司应收帐款资产证券化（二期）的议案 否 2 关于修订公司章程的议案 是 （七）股东发言 （八）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果） （九）监票人代表宣读表决结果 （十）宣读股东大会决定 （十一）状师出具见证看法 （十二）签订股东大会决定和会议记载 （十三）会议结束 会议须知 为了保护全部股东的合法权益，确保股东大会的正常次序订定合同事效率，保证 股东大会的顺利进行，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定， 特制定以下会议须知： 一、董事会以保护全部股东的合法权益、保持大会正常次序和提升议事效率 为原则，认真实行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工 作。 二、股东（包含股东代理人，下同）加入股东大会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。股东加入股东大会，应认真实行其法定权利和责任，不得侵占其 他股东的权益，不得扰乱大会的正常次序。 三、股东要求在股东大会上发言的，应该举手表示，由会议主持人依照会议 的安排进行；会议进行中只接纳股东的发言和发问。股东发言或发问应环绕本次 会议议题进行，简明简要，每次发言时间普通不超过3分钟；股东要求发言时， 不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，其实不得超过本次会议议案范围； 在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违背上述规定，大会主持人有 权加以拒绝或禁止。 公司有关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公 司真挚地希望与广大投资者以多种方法进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关 心和赞同天富能源的经营发展。 四、本次会议未收莅暂时提案，仅对已宣告议案进行审议和表决。 五、现场会议投票表决的有关事宜： 1、投票方法：股东大会的议案采用记名方法投票表决。股东以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每股份享有一票表决权。每项议案分项表决， 各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在 表决票上表决或多选的，视同弃权处置，未提交的表决票不计入统计结果。 在监票人代表宣告表决结果落后场的股东不能够加入投票表决，在开始表决前 退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。若有拜托的，依照有关 拜托代理的规定解决。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。 2、计票程序：推荐提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参 会股东举手表决通过；监票人将与现场见证状师一起构成监票小组，监票小组在 审核表决票的有用性后，监察统计表决票。 3、表决结果：表决结果由监票人代表当场发布。本次大会审议的第2项议案 “关于修订公司章程的议案”由股东大会以特殊决定通过，即由列席股东大会的 股东所持有用表决权的三分之二以上通过；其他议案由股东大会以普通决定通 过，即由列席股东大会的股东所持有用表决权的过半数通过。 列席会议的股东对会议的表决结果有贰言的，有权在宣告表决结果后，立刻 要求重新点票。 4、会议主持人依据各项议案的表决结果，宣告议案是不是通过。 议案一 关于公司应收帐款资产证券化（二期）的议案 各位股东： 新疆天富能源股份有限公司（简称“天富能源”或“公司”）拟 以特定用电客户在特定月份因用电业务产生的应收帐款为基础资产， 通过筹划管理人请求设立资产赞同专项筹划（简称“专项筹划”），募 集资金将所有用于添加公司流动资金。为有用推动该融资筹划，依据 市场环境及监管要求拟定了公司应收账款资产证券化（二期）方案， 详细以下： 一、拟请求设立的专项筹划方案要点 （一）基础资产 本专项筹划的基础资产，系指原始权益人依据特定高压供用电协 议，对特定用电客户在 2016 年 11 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间的 特定月份产生的、并对其抄表确认的应收账款及其从权利。 专项筹划基础资产触及的特定用电客户及所转让的该等客户应 收账款债权的用电月份预期情形以下表所示： 表：基础资产对应的用电客户及用电月份情形 序号 特定用电客户 用电月份 1 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 2016 年 11-12 月 2 新疆大全新能源有限公司 2016 年 12 月，2017 年 1-4 月 3 新疆晶鑫硅业有限公司 2016 年 12 月，2017 年 1-4 月 2016 年 12 月，2017 年 2-3 月，2017 4 新疆西部合盛硅业有限公司 年 5-6 月 5 石河子天富农电有限责任公司 2017 年 1-7 月 6 新疆晶威电极有限公司 2016 年 12 月 7 新疆鑫能天源碳化硅有限公司 2016 年 12 月 8 新疆西部宏远电子有限公司 2016 年 12 月 9 华芳石河子纺织有限公司 2016 年 12 月 10 石河子市丰拓硅材料科技有限公司 2016 年 12 月 11 新疆天富阳光生物科技有限公司 2016 年 12 月 12 新疆石河子八棉纺织有限公司 2016 年 12 月 13 新疆唐成棉业有限公司 2016 年 12 月 14 石河子泽众水务有限公司 2016 年 12 月 15 新疆如意纺织服装有限公司 2016 年 12 月 （二）召募资金 本专项筹划拟召募资金不超过人民币 7.7 亿元（含 7.7 亿元）， 其中优先级资产赞同证券不超过人民币 6.3 亿元（含 6.3 亿元），由 相符《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和 《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定的及格投资者（以下简 称“及格投资者”）认购，最后发行利率依据发行时市场实际利率确 定；次优级（中心级）资产赞同证券不超过人民币 1.0 亿元（含 1.0 亿元），由及格投资者认购，最后发行利率依据发行时市场实际利率 确定；次级资产赞同证券不超过 0.4 亿元（含 0.4 亿元），且不超过 召募资金总额的 5%（不含 5%），由公司全额认购。 本次专项筹划召募资金所有用于添加公司流动资金。 （三）主要交易要素 本专项筹划交易要素设计以下表所示： 表：专项筹划的主要交易要素 项目 优先级资产赞同证券 次优级（中心级）资产赞同证券 次级资产赞同证券 拟发行规模上限 6.3 亿元 1.0 亿元 0.4 亿元 发行对象 及格投资者 天富能源 预期收益率 固定利率，依发行时市场情形询价确定 无预期收益 预期到期日 2018 年 4 月 30 日 信誉评级 信誉评级结果以评级机构最后出具的信誉评级报告为准 未进行评级 预期于 2017 年 9 月 29 预期于 2018 年 4 月 预期于 2017 年 9 月 29 日付息，于 偿付方法 日、2018 年 4 月 30 日分 30 日获适合期专项 2018 年 4 月 30 日还本付息 别按比例还本付息一次 筹划所有剩余资金 项目 优先级资产赞同证券 次优级（中心级）资产赞同证券 次级资产赞同证券 天富能源对每期基础资产实际规模少于估计规模的部分进行差额补足，对兑付区间 增信办法 内的承兑到期日晚于当期划款日的单子进行现金流赞同 担保方法 新疆天富集团有限责任公司提供连带责任保证担保 无担保 （四）差额补足许诺 公司作为专项筹划的原始权益人，许诺若截至差额补足告诉日， 公司交付予专项筹划的应收账款实际规模总额少于猜测金额，公司对 差额部分进行补足，补足方法为银行承兑汇票或现金。有关猜测金额 以具有证券资格的专业审计机构出具的有关报告为准。 （五）单子现金流赞同 公司作为专项筹划的资产服务机构，为专项筹划提供单子现金流 赞同，即：在专项筹划第一次兑付前，将未到期单子中很多于当期优 先级和次优级资产赞同证券预期兑付额现金缺口（若有）规模的承兑 汇票以等额现金替换；在专项筹划第二次兑付前，将未到期单子中不 少于归属于专项筹划金额的承兑汇票以等额现金替换。 上述方案要点仅为本专项筹划草案内容，详细方案以本专项筹划 《筹划说明书》确定的内容为准。 二、方案的实行与调整 公司董事会提请股东大会授权董事会详细实行该项目，授权董事 会依据市场要求、政策环境及监管部门的要求，对专项筹划方案进行 调整；并提请股东大会同意董事会进一步授权公司董事长依据市场变 化或监管部门提出的要求或建议，在前述方案要点的范围内，与专项 筹划管理人一起协商确定交易的详细方案（包含但不限于基础资产范 围、召募资金详细数额、各项许诺的详细操作机制等），或恰当调整 资产证券化详细方案。 为有用推动上述融资筹划，同意公司在相符国家法律法规及监管 部门要求的情形下，依据专项筹划的详细方案与有关主体签订必要的 法律文件，包含但不限于基础资产生意协议、资产服务协议等，并作 出所需的有关许诺。 现提请各位股东审议。专项筹划的设立情形需报中国基金业协会 立案。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2017 年 1 月 24 日 议案二 关于修订公司章程的议案 各位股东： 依据中国证监会修订的《上市公司章程指引》(2016 年修订)、《上 市公司股东大会规则》（2016 年修订）及《上市公司监管指引第 3 号 -上市公司现金分红》，并联合公司的实际情形，现拟对《公司章程》 进行修订。公司于 2017 年 1 月 20 日召开了第五届董事会第二十八次 会议，审议通过了修订公司章程的议案。拟修订公司章程以下： 将原章程“第一百五十四条 公司可采用现金、股票或许现金和 股票相联合的方法分配股利。具有现金分红要求的，应该采用现金分 红进行利润分配，原则上每年度一次，在有要求的情形下,公司能够 进行中期现金分红。 公司的利润分配政接应坚持连续性和稳固性,并珍视对投资者的 合理投资报答和统筹公司的可连续发展。详细分配预案由董事会提出, 经股东大会审议同意,并遵照以下规定: (一) 公司在制定现金分红详细方案时，董事会应该认真研究和 论证公司现金分红的机会、要求和最低比例、调整的要求及其决策程 序要求等事宜，独自董事应该发表示确看法。独自董事能够征集中小 股东的看法，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会 对现金分红详细方案进行审议前和审议时,充足听取中小股东的看法 和诉求,除安排在股东大会上听取股东的看法外,还通过股东热线电 话、互联网等方法主动与股东特殊是中小股东进行沟通和交流,及时 回答中小股东关怀的问题。 (二) 在公司当年盈利，且相符《公司法》规定的利润分配要求 的情形下，公司董事会应该综合考虑所处行业特色、发展阶段、本身 经营形式、盈利水平和是不是有重大资金支出安排等因素，辨别以下 情形，并依照公司章程规定的程序，提出差别化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长久且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司 发展阶段不简单辨别但有重大资金支出安排的，能够依照前项规定处 理。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (三)公司当年满足现金分红要求但董事会未做出现金分红预案 的,应在按期报告中披露未做出现金分红预案的缘由及未用于分红的 资金保存公司的用处,独自董事对此发表和公布披露独自看法。 (四)公司切实保证社会大众股股东参加股东大会对利润分配预 案表决的权利,董事会、独自董事和持股 5%以上的股东能够向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 (五)存在股东违规占用公司资金情形的,公司扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 (六)在公司经营情形优越,发放股票股利有益于公司全部股东整 体好处,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时， 在满足上述现金分红的要求下,公司能够提出股票股利分配预案。 (七)公司依据生产经营情形、投资规划和长久发展等需求确需调 整利润分配政策的,在满足公司章程规定的要求后，能够调整利润分 配政策，但调整后的利润分配政策不得违背中国证监会和证券交易所 的有关规定,有关调整利润分配政策的议案应事先征询独自董事及监 事会心见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由列席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实行。” 修订为：“第一百五十四条 公司可采用现金、股票或许现金和 股票相联合的方法分配股利。具有现金分红要求的，应该采用现金分 红进行利润分配，原则上每年度一次，在有要求的情形下,公司能够 进行中期现金分红。 公司的利润分配政接应坚持连续性和稳固性,并珍视对投资者的 合理投资报答和统筹公司的可连续发展。详细分配预案由董事会提出, 经股东大会审议同意,并遵照以下规定： （一）公司在制定现金分红详细方案时，董事会应该认真研究和 论证公司现金分红的机会、要求和最低比例、调整的要求及其决策程 序要求等事宜，独自董事应该发表示确看法。独自董事能够征集中小 股东的看法，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会 对现金分红详细方案进行审议前和审议时,充足听取中小股东的看法 和诉求,除安排在股东大会上听取股东的看法外,还通过股东热线电 话、互联网等方法主动与股东特殊是中小股东进行沟通和交流,及时 回答中小股东关怀的问题。 （二）公司实行现金分红应该起码同时满足以下要求: （1）公司该年度完成盈利，且该年度完成的可分配利润(即公司 弥补损失、提取公积金后的税后利润)为正值; （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保存看法的审 计报告;在上述要求同时满足时，公司应采用现金方法进行利润分配， 公司单一年度以现金方法分配的利润很多于当年完成的可分配利润 的 10%。 （3）公司董事会应该综合考虑所处行业特色、发展阶段、本身 经营形式、盈利水平和是不是有重大资金支出安排等因素，辨别以下 情形，并依照公司章程规定的程序，提出差别化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长久且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司 发展阶段不简单辨别但有重大资金支出安排的，能够依照前项规定处 理。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （三）公司当年满足现金分红要求但董事会未做出现金分红预案 的,应在按期报告中披露未做出现金分红预案的缘由及未用于分红的 资金保存公司的用处,独自董事对此发表和公布披露独自看法。 （四）公司切实保证社会大众股股东参加股东大会对利润分配预 案表决的权利,董事会、独自董事和持股 5%以上的股东能够向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 （五）存在股东违规占用公司资金情形的,公司扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 （六）在公司经营情形优越,发放股票股利有益于公司全部股东 整体好处,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 时，在满足上述现金分红的要求下,公司能够提出股票股利分配预案。 （七）如碰到战争、自然灾祸等不可抗力、或许公司外部经营环 境变化并对公司生产经营形成重大影响，或公司本身经营情况产生较 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策 应由董事会作出专题阐述，详细论证调整事由，调整后的利润分配政 策不得违背中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策的议案应事先征询独自董事及监事会心见，并经公司董事会审议 后提交公司股东大会由列席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过方可实行。” 现提请各位股东审议。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2017 年 1 月 24 日
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