（300051.SZ）披露了深交所下发的重组问询函。深交所创业板公司管理部针对三五互联拟收购婉锐（上海）电子商务有限公司（以下简称 “上海婉锐”）100%股权的交易提出了十五点问询，涉及预案披露是否审慎、是否存在内幕交易、实控人是否有减持计划、标的公司的核心竞争能力和持续经营能力等。
其中，对于上海婉锐“在各平台聚集粉丝超过5亿”一说，深交所明确提出质疑，要求公司按照平台分类，补充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝数量以及最近两年在平台发布的内容数量，并说明上述数据的准确性以及来源渠道；此外，补充披露“超过5亿粉丝”的统计口径，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况，相关披露是否真实、准确，是否存在误导投资者的情形。
周一，三五互联开盘后股价大幅下滑，截至午间收盘报12.10元，跌幅5.76%。
此前，2月11日，三五互联发布的交易预案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权并募集配套资金。其中，公司拟以股份支付的比例初步确定为55.56%，拟以现金支付的比例初步确定为44.44%。本次交易完成后，上海婉锐将成为三五互联的全资子公司。
上海婉锐是一家MCN机构，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”，上海婉锐通过专业化体系孵化网红IP，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为不同需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务。
三五互联称，本次交易前，公司主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。本次交易完成后，公司将切入MCN行业，深入布局泛生活IP运营和互联网营销领域，构建新零售平台。
本次发行股份及支付现金的交易对方为上海婉锐的全体股东，即星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合和姜韬。
截至预案签署日，星梦工厂、萍乡网信、姜韬3名标的公司主要股东已经与公司签署了《附生效条件的股权收购协议》，3名股东合计持有标的公司84.1541%的股权。
此外，本次交易中，公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等。
本次交易标的交易价格尚未确定；经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为7.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
截至预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定。
根据三五互联与业绩承诺方达成的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为2020年、2021年、2022年三个会计年度，若本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期将顺延至2023年。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内经审计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元；标的公司累计经营活动现金流量净额不低于累计承诺净利润的60%；截至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元。
另外，本次交易购买上海婉锐100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果上海婉锐未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
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