原标题：周大生：广发证券股份有限公司关于公司以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的核查意见
广发证券股份有限公司 关于周大生珠宝股份有限公司 以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主 体的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为周 大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对周大生以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主 体事项进行了审慎核查，并发表如下意见。 一、募集资金使用情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准,并经深圳证券交易所同意，公 司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,685万股，发行价格为19.92元/股，募 集资金总额153,085.20万元，扣除发行费用总额7,040.42万元，募集资金净额为 146,044.78万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字 （2017）G14001040603号《验资报告》。 根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存管银 行签署了《募集资金三方监管协议》。 截至2017年4月24日，公司募投项目情况如下： 单位：万元 募集资金计划投 自筹资金预先 募集资金拟置 序号 项目名称 入金额 投入金额 换金额 1 营销服务平台建设项目 96,887.48 8,555.56 8,555.56 2 研发设计中心建设项目 6,114.30 1,286.71 1,286.71 1 信息化系统及电商平台建设 3 13,043.00 2,700.77 2,700.77 项目 补充与主营业务相关的营运 4 30,000.00 - - 资金 合计 146,044.78 12,543.04 12,543.04 二、公司部分募投项目变更实施主体的原因及具体情况 结合公司内部资源整合和具体业务规划的需求，公司拟变更本次募集资金信 息化系统及电商平台建设投资项目的实施主体为全资子公司深圳市宝通天下供 应链有限公司（以下简称“宝通天下”），为保证募投项目稳步推进，根据募投 项目建设的实施进度，公司本次拟以增资方式注入宝通天下资金金额为10,342.23 万元。本次增资完成后，子公司宝通天下注册资本为1亿元，实收资本由1000万 元增加至1亿元。本次注入的资金将全部用于信息化系统及电商平台募投项目的 实施和建设。 三、本次增资对象的基本情况 公司名称：深圳市宝通天下供应链有限公司 统一社会信用代码：91440300058987960B 法定代表人：周宗文 成立日期：2012 年 11 月 30 日 注册资本：1000 万元 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 经营范围：供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询；贵 金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的设计、批发、零售、进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。 最近一期主要财务数据（未经审计）：2017 年 4 月 30 日，深圳市宝通天下 供应链有限公司总资产为 1,266 万元，净资产为 214 万元；2017 年 1-4 月实现营 业收入 61 万元，净利润-119 万元。 2 四、本次增资的目的和对公司的影响 本次公司将部分募集资金以增资方式投入全资子公司宝通天下，未改变募集 资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，能够提高募 集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的稳步推进，同时增强子公司宝通天 下的资本实力，降低财务风险、优化资源配置、提高管理效率，满足公司在整合 行业发展需求及优势资源的基础上，构建打造以物流、营销服务、资金流、信息 流为一体的宝通天下供应链服务信息平台的整体战略布局和业务发展需求，不存 在损害公司和中小股东利益的行为。 五、本次增资的后续安排 公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 在公司对宝通天下支付首期增资款后一个月内，由公司及宝通天下与保荐机构、 银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。 六、审议程序以及专项意见 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以部分募集资金对全资子 公司增资暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司以部分募集资金对全资子 公司增资暨变更募投项目实施主体。 公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对全资子公 司增资暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司以部分募集资金对全资子公 司增资暨变更募投项目实施主体。 公司独立董事出具了《关于审议以募集资金置换预先投入自筹资金的独立意 见》，同意公司以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体。 七、保荐机构核查意见 周大生以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的事项 已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立 董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。周大生以部分募集资金对 3 全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的事项是公司根据实际情况进行的适 当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。 因此，广发证券对周大生以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目 实施主体的事项无异议。 4
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