股份有限公司(以下简称“安科生物”)近日发布2019年度业绩预告，公司预计2019年实现归属于上市公司股东的净利润为1.20亿元至1.70亿元，比上年同期下降54.40%至35.40%。
此次业绩预减主要原因为，安科生物此前收购的无锡中德美联生物技术有限公司(以下简称“中德美联”)、上海苏豪逸明制药有限公司(以下简称“苏豪逸明”)存在商誉减值的迹象。预计本期中德美联计提商誉减值准备和无形资产减值准备金额合计约为1.6亿元，预计本期苏豪逸明计提商誉减值准备和无形资产减值准备金额合计约为0.4亿元。
2015年11月10日，安科生物公告称，拟4.05亿元收购苏豪逸明100%股权，其中，现金对价金额为1.52亿元，股份对价金额为2.53亿元。增值率为327.31%，形成商誉2.02亿元。
为支付现金对价，安科生物以11.93元/股价格向员工持股计划发行股份募集配套资金，最终，487名人员认购份额合计为1.01亿份，每1元出资额为1计划份额。股份对价方面，安科生物以11.50元/股价格向18名交易对方非公开发行股份数合计2199.81万股。
此次收购事项独立财务顾问民族证券、国元证券在报告中表示，重组完成后，将提升上市公司生物制药的业务规模，并且构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
根据业绩承诺，苏豪逸明2015年至2017年实现的净利润分别不低于3000万元、3600万元、4320万元。苏豪逸明2015年至2017年实际扣非净利润分别为3136.99万元、3513.90万元、4141.15万元。
业绩承诺期过后，苏豪逸明业绩下降。2018年、2019年1-6月，公司实现净利润分别为3760.90万元、1254.93万元。
除上述收购外，安科生物于2016年收购了中德美联100%股份。值得注意的是，安科生物2015年11月发布收购中德美联股份框架协议公告，2016年4月发布收购中德美联100%股份公告。
而在2016年3月，安科生物发布向银行申请并购贷款的公告，向多家金融机构申请并购贷款总规模不超过4.5亿元。其中，以并购贷款置换已经支付的收购苏豪逸明现金并购对价部分，总金额不超过1.5亿元。
2016年4月2日，安科生物公告称，拟以公司自有资金4.50亿元收购中德美联100%股权，增值率663.95%，形成商誉3.70亿元。
此次收购无独立财务顾问，安科生物表示，本次交易完成后，将为公司增加新的利润增长点，加速提升公司盈利能力和整体价值，实现公司可持续发展。
中德美联在业绩承诺期过后业绩下降。公告显示，补偿义务人共同承诺中德美联2016年、2017年扣非净利润分别为2600万元、3380万元;中德美联实际净利润分别为3082.54万元、3216.95万元。2018年，中德美联业绩虽然有所增长，实现净利润3861.74万元，但2019年上半年，中德美联业绩大幅下滑，实现净利润79.92万元。
2015年4亿收购苏豪逸明100%股权 溢价327%新增商誉2亿
2015年11月10日，安科生物发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明100%股权;本次拟募集的配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据安科生物与苏豪国际、通益投资、周逸明等18名交易对方签订的附生效条件的《购买资产框架协议》及其补充协议，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础。
根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第0041号《资产评估报告》，天健兴业采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。以2014年12月31日为基准日，苏豪逸明的净资产账面价值为9487.11万元，苏豪逸明100%股权评估值为4.05亿元，增值率为327.31%。
经交易各方协商确定，苏豪逸明100%股权作价为4.05亿元，其中，现金对价金额为1.52亿元，股份对价金额为2.53亿元。
为支付本次交易中的现金对价，安科生物拟向员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次配套融资金额不超过1.01亿元。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。经本次交易各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为11.93元/股，发行股份数量不超过848.70万股。
据安科生物2016年1月4日发布的第1期员工持股计划认购情况说明及认购名单显示，截至2015年12月16日，原计划的491人认购员工实际缴款487人，有4位认购对象因自身原因未按时缴款认购，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。其中，3人未及时认购原因为离职，1人为放弃认购。
经公司组织协商及个人意愿，以上四位放弃的未认缴份额由已缴款的公司董事长、总经理宋礼华全部认购。安科生物第1期员工持股计划认购员工名单中，宋礼华认购份额为4301.3705万份，副董事长宋礼名认购份额为1008.085万份。
安科生物公告显示，员工持股计划每1元出资额为1计划份额，每1计划份额有一票表决权;487名人员最终认购份额合计为1.01亿份。
同时，根据本次标的资产的评估值，安科生物向苏豪国际等18名交易对方非公开发行股份数合计为2199.81万股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.50元/股。
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
安科生物2015年年报显示，公司截至2015年末商誉金额为2.24亿元，比年初增长863.39%，主要系公司本年非同一控制下合并苏豪逸明增加的商誉2.02亿元所致。
此次收购事项独立财务顾问为民族证券、国元证券。其中，民族证券项目主办人为刘鹏飞、董克念，国元证券项目主办人为王凯、赵佶阳，协办人为高书法。
民族证券、国元证券在独立财务顾问报告中表示，本次重组完成后，上市公司将向多肽类药物领域延伸，有利于完善上市公司生物医药类的产品线，提升上市公司生物制药的业务规模，并且构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
苏豪逸明2016年、2017年连续两年未完成业绩承诺。根据业绩承诺，苏豪逸明2015年至2017年实现的净利润分别不低于3000万元、3600万元、4320万元。苏豪逸明2015年至2017年实际扣非净利润分别为3136.99万元、3513.90万元、4141.15万元。
安科生物2015年至2018年均未对苏豪逸明计提商誉减值准备。
2016年4.5亿收购中德美联100%股权溢价664%新增商誉3.7亿
2016年4月2日，安科生物发布公告，公司拟以4.50亿元收购中德美联100%股权;本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也未构成关联交易。此前，2015年11月23日，安科生物发布此次收购事项的框架协议。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第2095号《安徽安科生物工程(集团)股份有限拟收购无锡中德美联生物技术有限公司100%股权评估项目资产评估报告》，在本报告假设条件下，于评估基准日2015年12月31日，采用收益法评估后的中德美联股东全部权益市场价值为4.51亿元，较其账面净资产价值5908.53万元，增值3.92亿元，增值率663.95%。
基于评估基准日2015年12月31日，根据《评估报告》，在双方充分协商后确定标的股权的转让价格为4.50亿元，资金来源为公司自有资金。
中国经济网记者查询公告发现，2016年3月3日，安科生物发布关于公司向银行申请并购贷款的公告。公告显示，鉴于公司收购了苏豪逸明100%股权，及拟以人民币4.5亿元现金对价收购中德美联100%股权，经与多家银行广泛接触、洽谈后，修改第五届董事会第十九次(临时)会议审议通过的《关于向银行申请并购贷款的议案》，决定向中国工商银行、民生银行、徽商银行、招商银行等金融机构申请并购贷款，总规模不超过人民币4.5亿元。
其中，以并购贷款置换已经支付的收购苏豪逸明现金并购对价部分，总金额不超过人民币1.5亿元;拟以现金人民币4.5亿元收购无锡中德美联生物技术有限公司100%股权，计划本次收购申请并购贷款，总金额不超过人民币3亿元。
以上并购贷款期限不长于5年，可提前归还，利率执行同期贷款基准利率或略有浮动。借贷机构、质押方式的选择、借贷协议签订等具体事宜授权公司董事长审批。
安科生物2016年年报显示，公司截至2016年末商誉金额为5.63亿元，比年初增长163.68%，主要系公司本期非同一控制下合并了中德美联形成的商誉较大所致。安科生物2017年年报显示，公司2016年6月非同一控制下企业合并中德美联形成商誉3.70亿元。
此次收购事项无独立财务顾问，安科生物表示，本次交易完成后，中德美联作为全资子公司，将纳入公司合并范围，为公司增加新的利润增长点，加速提升公司盈利能力和整体价值，实现公司可持续发展。
本次交易业绩承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度。根据对目标公司的价值评估情况，补偿义务人共同承诺目标公司2016年、2017年扣除非经常性损益后净利润分别为2600万元、3380万元。
如因标的公司未完成2016年度和2017年度净利润承诺数，乙方应以现金方式按照各自在目标公司的持股比例对甲方进行补偿。如未以现金补偿的或现金补偿不足的，以甲方认可的其他方式进行补足。
安科生物2016年、2017年年报中主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况显示，2016年、2017年中德美联净利润分别为3082.54万元、3216.95万元。
两次收购标的公司承诺期刚过 业绩骤降
苏豪逸明、中德美联两家公司在业绩承诺期内净利润稳步增长，但承诺期刚过就现业绩下降。
苏豪逸明业绩承诺期为2015年至2017年，实际扣非净利润分别为3136.99万元、3513.90万元、4141.15万元。此后，苏豪逸明2018年、2019年1-6月净利润分别为3760.90万元、1254.93万元。
中德美联业绩承诺的利润补偿期为2016年、2017年，实际净利润分别为3082.54万元、3216.95万元。此后，中德美联2018年、2019年1-6月净利润分别为3861.74万元、79.92万元。中德美联2018年业绩虽然有所增长，但2019年上半年大幅下滑。
安科生物2019年业绩预告显示，预计本期中德美联计提商誉减值准备和无形资产减值准备金额合计约为1.6亿元，预计本期苏豪逸明计提商誉减值准备和无形资产减值准备金额合计约为0.4亿元。
对于两家公司业绩下滑，安科生物表示，中德美联业绩变动原因为，2019年度国内法医市场形势复杂，竞争日趋激烈，受价格战影响较大，同时国内经济下行压力加大，导致中德美联产品整体市场价格下降;加之人力成本、生产成本不断增加，产品毛利率同比有较大下降，2019年度中德美联虽然营业收入稳步增长，但是净利润出现了下降。
2019年度，苏豪逸明公司作为多肽原料药企业，在终端药价下降、原物料价格上涨的情况下，不断提升现有产品质量、加大研发投入，该公司成本费用有所增加。在上述因素的影响下，苏豪逸明 2019 年度销售收入、净利润有所下降，与预期相比存在一定差距。
安科生物各年年报显示，公司2018年、2019年上半年均未计提商誉减值准备，截至2019年上半年末，安科生物商誉为5.63亿元。
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